De vennootschap onder firma (v.o.f.) is een
rechtsvorm voor ondernemingen waarbij twee of meer natuurlijke personen
en/of rechtspersonen onder gemeenschappelijke naam een bedrijf
uitoefenen. De grondslag voor een v.o.f. is een zgn.
vennootschapscontract. Dit contract kan worden opgenomen in een
notariële of onderhandse akte, waarbij de notariële akte de voorkeur
geniet. De praktijk leert ons namelijk dat men het meest gebaat is met
een deskundig en vooral onafhankelijk advies.
Een vennootschapscontract is géén bestaansvoorwaarde, maar wel van groot
belang om latere problemen te voorkomen. Dit geldt overigens ook in het
geval u een samenwerkingsverband aangaat met één of meer familieleden.
De samenwerking bestaat eruit dat de firmanten ieder kapitaal, goederen
en/of arbeid inbrengen met de bedoeling het hierdoor ontstane resultaat
(winst of verlies) met elkaar te delen volgens een in het contract
vastgelegde verdeelsleutel.
Het vennootschapscontract
In een vennootschapscontract kunnen de volgende zaken geregeld worden.
De duur der vennootschap:
- Bepaalde tijd (alleen onder bijzondere omstandigheden is opzegging
vóór die tijd mogelijk).
- Onbepaalde tijd (dan kan de vennootschap vrij gemakkelijk worden
opgezegd).
De inbreng der vennoten (in geld, in gebouwen en/of machines, in
arbeid).
De verdeling van de winst en het eventuele verlies van de vennootschap.
De handelingsbevoegdheid van de vennoten (waarbij beperkingen kunnen
worden opgelegd).
De wijze van voortzetting van het bedrijf der vennootschap na
overlijden, onder curatele stelling of faillissement en bij langdurige
ziekte of invaliditeit van één der vennoten.
Weduwen- en wezenvoorzieningen (ten laste van de vennootschap) na het
overlijden van u of uw compagnon.
De uit- of toetreding van vennoten.
Of de uitgetreden vennoot gerechtigd is binnen het werkgebied van de
vennootschap, eenzelfde soort bedrijf te exploiteren, dan wel bij een
dergelijk bedrijf betrokken te zijn (concurrentiebeding).
Als u een vennootschap onder firma opricht of tot een toetreedt, dient u
zich de volgende zaken te realiseren:
U kunt met uw privé-vermogen aansprakelijk worden gesteld voor alle
handelingen die uw compagnon(s) namens de vennootschap verricht(en
Uw compagnon kan zonder uw medeweten de vennootschap onder firma tot een
onbeperkt bedrag verplichten, tenzij beperkende bepalingen uitdrukkelijk
zijn overeengekomen, schriftelijk vastgelegd en in uw
handelsregisterdossier zijn ingeschreven.
Het faillissement van de vennootschap betekent het faillissement van
uzelf en van uw compagnon(s).
De vennootschap kan ontbonden worden door de faillietverklaring van één
der leden in privé.
Aansprakelijkheid
De vennoten zijn ieder hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de
v.o.f. Dat wil zeggen dat in principe de schuldeisers de vennoten ieder
voor het geheel der schulden kunnen aanspreken.
De v.o.f. heeft in die zin een afgescheiden vermogen, zodat
privé-schuldeisers in eerste instantie geen verhaal hebben op het
vermogen van de vennootschap. Omgekeerd echter hebben schuldeisers van
de vennootschap wel verhaal op het privé-vermogen van de vennoten,
wanneer het vennootschappelijke vermogen niet toereikend is om de
schulden te betalen. De situatie bij een faillissement is eveneens
vergelijkbaar met die van een eenmanszaak.
V.O.F. failliet = Vennoten failliet!
Bij deze rechtsvorm verdient het overweging om ter beperking van de
aansprakelijkheid huwelijkse voorwaarden af te sluiten. Ga hiervoor naar
de notaris.
Belastingen
Iedere vennoot betaalt afzonderlijk inkomensheffing over het deel van de
winst dat hij ontvangt.
In het nieuwe Belastingplan 2001 valt 'winst uit onderneming' in de
eerste box. In deze box geldt een oplopend tarief voor inkomenheffing.
Iedere vennoot wordt in principe gezien als zelfstandig ondernemer en
heeft daarom recht op fiscale faciliteiten.
De man-vrouw-firma
Het komt de laatste jaren steeds meer voor dat twee echtgenoten die
samen een onderneming runnen met elkaar een vennootschap onder firma
aangaan. We spreken dan van een man-vrouwfirma. Voordeel daarvan is dat
beiden (als ze tenminste minimaal 1225 uur per jaar in de vennootschap
werkzaam zijn) als zelfstandig ondernemer worden gezien en dus beiden
recht hebben op de fiscale ondernemersfaciliteiten, zoals
zelfstandigenaftrek, investeringsaftrek, etc.
Een nadeel is dat beiden hoofdelijk aansprakelijk zijn, waardoor
huwelijkse voorwaarden geen effect hebben ten aanzien van de bescherming
van het privé-vermogen. Tevens wordt er gekeken door de belastingdienst
of er sprake is van een gebruikelijk samenwerkingsverband. Of dat zo is,
hangt af van de werkzaamheden die u samen met uw partner verricht. U
moet beiden werkzaamheden verrichten voor de hoofdactiviteit van het
bedrijf.
Sociale zekerheid
Een vennoot is géén werknemer en valt dus niet onder de
werknemersverzekeringen Uitzonderingen hierop zijn de Ziekenfondswet en
de WAZ (Wet Arbeidsongeschikts- verzekering Zelfstandigen). In een
aantal gevallen kan een zelfstandig ondernemer verplicht verzekerd zijn
via de ziekenfonds. Indien uw belastbaar inkomen onder de € 19.650,- (in
2002) ligt, valt u onder de ziekenfondsverzekering. Iedere zelfstandige
in Nederland, jonger dan 65 jaar, is verplicht
verzekerd voor de WAZ.
Continuïteit/bedrijfsopvolging
Volgens de wet eindigt de v.o.f. indien één van de vennoten uittreedt of
overlijdt. Om het voortbestaan van de vennootschap veilig te stellen,
kunnen in het vennootschapscontract regelingen worden opgenomen die het
de
overblijvende vennoot of vennoten mogelijk maken om de v.o.f. (als
eenmanszaak of wederom met een nieuwe vennoot) voort te zetten. Deze
regelingen die we hier overigens niet verder zullen behandelen, worden
doorgaans genoemd: het voortzettingsbeding, het verblijvensbeding en het
toescheidingsbeding. Noot: een v.o.f. moet altijd worden ingeschreven in
het handelsregister
Rechtsvormen
